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ベトナムでは、不動産関連の区分において、憲法等から土地の所有権は国に帰属し、建物の所有については各法人や個人が取得できる制度となっています。そのため、いわゆる抵当権設定の方法による不動産担保について、日本法と大きく異なる注意点があります。

不動産のうち、土地に関する抵当においては、土地所有権ではなく国から割当又は賃貸等をされ、取得した土地使用権が抵当権の対象となりますが、抵当権を設定することのできるものは土地法（45/2013/QH13）168条1項により土地使用権証書を有する場合に抵当権の設定が可能となります。また、抵当権は契約によって設定する約定担保ですが、当該契約は公証等が必要とされている上（法167条3項a)）、登記しなければ効力も生じません（政令（163/2006/ND-CP)12条1項、政令(102/2017/ND-CP)4条1項）。そして、最も注意すべき点は、土地使用権に抵当権を設定する場合、抵当権者は原則として金融機関とする点で、抵当権者につき制限のない日本法と大きく異なっています(法174条2項、175条1項)。例外として、個人や家族世帯が土地使用権者である場合には金融機関以外の経済組織に抵当権を設定することができますが、この場合も外国人や外資系企業がこれに該当することはほとんどないと思われます（法179条1項）。

また、建物に対する抵当権については住宅法（65/2014/QH13）に定めが置かれており、例えば、住宅の所有者が法人の場合は、ベトナムで活動する与信組織のために抵当権を設定することができ、個人が所有者である場合は、与信組織に加え、経済組織又は個人のために抵当権を設定することができるとされています。

ベトナムでも民法（91/2015/QH13）において担保権制度が定められており、担保権の種類は法令上９種類あり、うち留置権を除く８種類が約定担保権として定められています（法２９２条）。なお被担保債権については一定の要件があるものの、将来債権を担保にすることもでき、複数の債権について担保権を設定することも可能です（法２９３条２項、２９６条）。民法では、原則として契約により担保権を設定し、第三者対抗要件として登記を必要としています（法208条）。例外として、法令上担保権設定について登記を行うことが効力要件となる類型があり、ベトナムにおける土地や建物への担保権設定は認められているものの、登記が効力発生要件とされています（政令（163/2006/ND-CP)12条1項、政令(102/2017/ND-CP)4条1項）。なお、ここでいう土地の担保とは、土地の所有権者は国となるため、土地所有権ではなく、土地使用権が対象となります。なお、土地使用権の取得については、国から割当を受ける方法と、国との賃貸借契約を通じて使用権を取得する方法がありますが、ほとんどの外資系企業においては後者が該当します。

土地や建物などのいわゆる不動産については、ベトナム土地法（45/2013/QH13）により、土地使用権や土地に定着する建物等の私有財産に対して抵当権を設定することを認めていますが、抵当権者は、ベトナムにおいて営業を許可された金融機関とされている点に注意が必要です。

ベトナム不動産関連において、従来、レッドブックとは土地使用権についての証明書を、ピンクブックとは建物所有権証明書を指していました。現在では、土地法（45/2013/QH13）3条16項により、土地使用権及び土地に定着する住宅その他財産の所有権証明書として一括して定義されており、法97条1項により、当該証明書は全国統一の様式にて土地使用権者、住宅所有権者、土地に付着する財産の所有権者に交付されます。法改正により一括管理されることとなった結果、現在ではレッドブックのみが利用されています。

分譲マンションの所有権証明書の様式も土地使用権及び土地上財産所有権の証明書（レッドブック）に統一されていますが、土地使用権及び土地に付着する財産の所有権の証明書と区別するために、実務上ピンクブックと呼ばれています。

ベトナムでは土地の所有権が国に帰属していますが、不動産登記制度はあり、民法、土地法、住宅法など各種法令の中で登記の利用が予定されています。

土地については、所有権ではなく、国から割り当てられた割当土地使用権や、国との賃貸借契約に基づく使用権を登記することとなります。例えば土地法（45/2013/QH13）３条項では、土地に対する使用権や土地に定着する住宅その他財産の法的状態を土地管理台帳に申告又は記録することを土地等の登記と定義しており、法22条では土地の登記や土地管理台帳の作成及び管理等が土地に対する国の管理内容として定められています。なお、資源環境省が、専ら土地の国家管理機関とされています（法24条2項）。

ベトナムにおいては、土地使用権者及び管理のために土地を割り当てられている者においては義務的に登記を行わなければなりませんが、土地に付着する住宅その他財産に関する所有権登記については所有権者の要求に基づき登記されるものとされています（法95条1項）。なお、具体的な登記手続は政令に定められています（43/2014/NĐ-CP）。建物については住宅法（65/2014/QH13）９条により、適法に住宅を所有している場合における、土地使用権、当該住宅及び土地に定着する財産所有権証明書の発給を受けることができるとされています。

土地使用権及び土地に定着する住宅その他財産の所有権に関する登記制度はありますが、公開されていません。従って、土地使用権等の所有権の使用者・所有者を確認する方法として、日本のように登録されている登記を参照する手法が採れません。しかしながら、土地使用権等の所有権を取得する際、相手からレッドブック(土地使用権証明書)やピンクブック（建物所有権証明書）を提供される場合、当該レッドブックに記載する情報が正確であるかどうか、個別に資源環境省へ確認する方法で、権利関係を確認する方法もあります。

外国人や外資系企業であるかどうかを問わず、ベトナムでは憲法や民法の規定から土地の所有権を取得することはできず、土地については使用権を取得し土地使用を行うことになります。土地の使用には国から割当土地使用権を取得する方法と、国や第三者と賃貸借契約を締結することで土地を使用する方法がありますが、割当土地使用権が土地法上、外資系企業に認められているのは、当該外資系企業が販売し、又は販売・賃貸用住宅の建設投資案件を実施する場合のみとされています（土地法（（45号／2013／QH13））55条3項）。そのため、ほとんどの場合、国からの賃貸借契約により土地使用権を取得するか、又は外資系企業が賃貸を行いたい土地の所在地が工業団地、工業区、加工輸出区に属している場合は、これらの地区におけるディベロッパーからサブリース（転貸借）の形式により土地使用権を取得することができます（法149条3項）。

建物については所有権を取得することができるほか、一般の企業や個人から賃貸借の方式により使用権を取得することもできます。この場合、民法（91/2015/QH13）の定めによることとなります。ただし、外資系企業等に対する規制として、所有期間や所有権の個数、使用方法にそれぞれ制限が置かれている点に注意が必要です。外国人（個人）が建物を所有する場合において第三者に賃貸する場合は、住宅法により、建物所在の県級住宅管理機関に対して文書により通知しなければならず、外資系企業の場合は自社の従業員の社宅としての使用のみが認められ、第三者への賃貸等は認められていません（法162条2項）。また、外資企業等は１つの共同住宅建物内の戸数の30％を超えない限度でのみ、購入、賃借、受贈、相続及び所有等ができる旨の制限や、別荘及び連結住宅を含む個別住宅について、坊級行政単位と同等の人口の区域内では、１区域内あたり250件を超えない限度でのみこれらを所有することができるという制限もあります（法161条２項a））。最後に、住宅法161条2項c)では、外国人（個人）が住宅を取得した場合、更新は認められるものの、その期間は50年とされています。

ベトナムにおける建物については、土地と異なり、国の所有とされておらず、個人や法人が自由にその所有権を取得することができます。建物の所有権については民法上の定めにより、占有権限や使用権限、処分権限が認められています（民法（91/2015/QH13）第1節）。ただし、住宅法(65/2014/QH13)により、建物を所有する外国人（個人）が第三者に賃貸を行う場合は、建物所在の県級住宅管理機関に対して、住宅の賃貸について文書により通知しなければなりませんが、外資系企業の場合は、自社の従業員の社宅としての使用のみが認められ、第三者への賃貸等は認められていません（法162条2項）。これは外資規制との関係によるものと思われます。

また、これらの者には外資系企業や外国人（個人）においては、ベトナムの建物の所有権取得について総量規制が置かれている点に注意が必要です。主に住宅法第9章にその定めが置かれています。当該規制の中で特に注意を払うべき点は、これらの者は、１つの共同住宅建物内の戸数の30％を超えない限度でのみ、購入、賃借、受贈、相続及び所有等ができる旨の制限のほか、別荘及び連結住宅を含む個別住宅については、坊級行政単位と同等の人口の区域内では、１区域内あたり250件を超えない限度でのみこれらを所有することができるという、所有割合及び所有件数に関する制限についてです（同法161条２項a））。また住宅法161条2項c)では、外国人（個人）が住宅を取得した場合、更新は認められるものの、その期間は50年とされています。外資系企業の場合は、IRC（投資登録証明書）記載の期間が、対象となる住宅の保有期間となります（同条同項d）)。

ベトナムでは憲法及び民法（91/2015/QH13）上、土地は全人民の公共財とされ、国が所有者を代表して統一的に管理する旨定められています。そのため、ベトナムにおいては土地に対する所有権がなく、土地の使用権のみ取得することができます。外資企業が土地使用権を有する場合、土地法（45/2013/QH13）（以下、「法」という）に基づき、以下の権利が認められています。

国が土地使用権を回収した場合、当該土地使用権の価値及び土地上財産の価値の賠償を受けること（法75条、79条、81条、88条）

土地使用権証明書を取得できること（法105条）。なお、外資系企業が国から交付される土地使用権又は賃貸による土地使用権を取得する場合、原則としてその期間は50年となります（法126条3項）。例外的に、投資資本が巨額に上り、投資の回収に長期的な期間が必要な場合、その期間は70年となります（法126条3項）。

土地使用権の目的について、投資家が実施される投資プロジェクトの目的に従うこと（農業、商業・サービス、住宅、公益等）

土地使用権の使用期間内に、土地使用権や土地上財産を譲渡すること（法183条3項b号）

土地使用権の使用期間内に、土地使用権や土地上財産のサブリースを行うことができること（法183条3項c号）

土地使用権の使用期間内に、ベトナム国内の金融機関に抵当権を設定できること（法183条3項d号）

土地使用権の使用期間内に事業協力を行うため、土地使用権や土地上財産を現物として出資すること（法183条3項ｄd号）

その他一般権利について、土地を使用したことによる収益を得ることや、土地の使用権侵害に対して国に対して保護を求めることなどが権利として可能であり（法166条各項）、他方で、土地使用目的に沿った土地使用権の移転、譲渡、賃貸、転貸などの登録手続の履行、環境関連法令順守などが一般的な義務として定められています（法170条各項）。

土地及び建物の所有については、民法（91/2015/QH13）197条に定めがあり、土地は全人民の所有に属する公共財であり、国が所有者を代表し、統一的に管理を行うとされています。なお、同趣旨の規定がベトナム憲法53条にも置かれています。これに対して、建物はこの公共財に含まれていません。このため、土地については国家が所有権者であり、個人又は法人がベトナムの土地の所有権を取得することができないとされています。他方で、建物は公共財でないため、民法221条1項又は4項などで定められている所有権発生を満たす限りにおいて、個人又は法人がこれを取得することができます。特に建物の所有権の発生について問題になることはないかと思われますが、通常建築行為などが所有権発生要件を満たすと考えられます。

ベトナムにおいては、このように土地は国が所有し、建物は個人又は法人が所有するため、理論上建物を所有する者は土地を不法占有している状態となります。そのため、土地については土地使用権限を取得する必要があり、この使用権限に関する法令として土地法（45号／2013／QH13）があります。一般的に、土地使用権限を取得するには、国から交付の方法により取得する方法と、土地使用権を有する国などから賃貸に基づき取得する方法とがあります（法53条）。

土地法上、土地使用権が外資系企業に認められているのは、当該外資系企業が販売し、又は販売/賃貸用住宅の建設投資案件を実施する場合のみとされています（法55条3項）。なお、外資系企業が賃貸を行いたい土地の所在地が、工業団地、工業区、加工輸出区に属している場合は、これらの地区におけるディベロッパーからサブリース（転貸借）の形式により土地使用権を取得することができます（法１49条3項）。

このように、ベトナムでは制度上土地の所有権は取得できず、使用権を取得できるにとどまります。これに対して、建物については所有権を取得することが可能です。また、所有権と使用権の差異については、所有権は、占有、使用収益及び処分などの面において法令の定めを除き自由に権利者が行使することができますが、使用権の場合、その使用に対価が生じたり、賃貸契約により使用目的が設定されるなどある程度の制限を受けつつ使用収益が可能という点にあります。